直到去年,两人协议离婚,没有孩子,财产各归各,但都不愿意放弃“清水错落”,于是股权还是照原来的样子,廖占51%,许49%,算是一场和平体面的分手。
但手续办妥之后不久,廖便以控股股东的身份代表公司签订合同,将全部股份作价人民币500万售出。
这笔交易完成,许就此出局。按照股权份额,她只能得到价款中的一半不到,也就是差不多250万。
许认为股份的价值被严重低估,交易显然损害了她的利益。两人协商不成,许对廖说,法庭上见。
“股份卖给谁了?”齐宋问。
杨嘉栎说:“受让的也是一家开曼公司,只有一个股东,就是廖自己。”
齐宋见惯不怪,只道:“20年修正案出台之后,开曼公司就不是黑箱状态了,登记处能查到所有注册企业的董监高,许末那边肯定已经掌握了这个情况。”
杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行,找来齐宋把关,他自己并不这么想,多少有点辩驳的意味。
做低价格,自我交易,花二百五买前妻出局,侵吞共同创业的成果。平常人听见,大约都会觉得证据确凿,人神共愤。但由律师从法律角度分析,又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎,继齐宋之后,争议解决组新一代的卷王,留学英国,名校毕业,除了中国大陆的律师证,还考过香港律师资格,英国执照,美国加州执照,在组里专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前,他就做了详尽的法律研究,列举了原告可能采用的诉讼方案,这时候一一写到会议室的玻璃白板上,向齐宋交代:
“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司,即便许末胜诉,赔偿金由廖给到‘清水错落’,而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个,许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉,根据开曼公司法第46条股东回购权,第62条优先购买权,以及第175条,处置超过50%的资产必须通过股东大会决议,这个案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候,廖是注册人,公司章程就是他起草的,把这几项权利都排除了,还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的,不可能被撤销。”
虽然白板上的时间线写得清清楚楚,齐宋听到此处,还是翻了翻材料,那是2019年,两人才刚结婚一年多。正如他方才所说,当时开曼公司法的修正案尚未出台,不需要在注册处公开公司架构。除非起诉,股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算,留好了后手。
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